证券代码：002717.SZ                  证券简称：ST 岭南 债券代码：128044.SZ                  转债简称：岭南转债                  岭南生态文旅股份有限公司             向不特定对象刊行可调度公司债券                    债券受托管制东谈主                    二〇二五年十月                 伏击声明   本论述依据《可调度公司债券管制办法》《岭南生态文旅股份有限公司与广 发证券股份有限公司对于岭南生态文旅股份有限公司 2018 年公开荒行的可调度 公司债券之受托管制合同》（以下简称“受托管制合同”）《岭南生态文旅股份 有限公司公开荒行可调度公司债券召募确认书》（以下简称“召募确认书”）等 联系公开信息透露文献、第三方中介机构出具的专科意见等，由债券受托管制 东谈主广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）编制。广发证券对本论述 中所包含的从上述文献中引述内容和信息未进行孤独考证，也不就该等引述内 容和信息的确切性、准确性和圆善性作念出任何保证或承担任何遭殃。   本论述不组成对投资者进行或不进行某项行为的推选意见，投资者野蛮相 关事宜作念出孤独判断，而不应将本论述中的任何内容据以动作广发证券所作的 承诺或声明。在职何情况下，投资者依据本论述所进行的任何动作或不动作， 广发证券不承担任何遭殃。                       风险请示   一、“岭南转债”无法如期兑付   据公司《对于“岭南转债”不可如期兑付本息的公告》（公告编号：2024- 进行本息兑付。   据公司《对于公司主体及联系债券信用品级的公告》（公告编号：2024- C，下调“岭南转债”的信用品级为 C。   “岭南转债”过时事项可能会影响其他债权东谈主对公司的信心，从而进一步 裁减公司融资能力，加重公司资金垂危场合。如公司无法妥善处置，公司会因 过时债务靠近进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、金钱被冻结等事项，也 可能需支付联系违约金、滞纳金和罚息，将会影响公司的分娩磋商和业务开展， 加多公司的财务用度，同期进一步加大公司资金压力，并对公司今年度事迹产 生影响。   此外，公司债务过时事项可能导致公司退市。如无法妥善处置，将影响公 司在成本市集的声誉，同期影响投资者对公司的信心，并进一步影响公司股票 价钱。公司可能因触及往来类强制退市情形而断绝上市。   二、握续磋商风险   连年来公司生态环境建设与缔造业务、水务水环境治理业务及文化旅游业 务均际遇了要害的冲击。公司工程景况招投标延伸、开工延伸，景况施工周期 及结算发达均受要害影响，回款情况欠安，金钱欠债率较高，盈利能力及偿债 能力握续下滑，存在流动性压力。 务所（特地泛泛搭伙）（以下简称“中兴财光华”）对公司 2024 年财务论述进 行审计，并出具了保属意见审计论述。   据公司《岭南生态文旅股份有限公司 2024 年年度论述》透露，2024 年度， 公司买卖收入为 86,183.66 万元，较 2023 年同期下滑 59.55%；2024 年度，公司 包摄于母公司股东的净利润为-98,432.98 万元，比拟 2023 年同期失掉规模减少 有者权益为 232,496.80 万元，公司 2024 年全年发生特出 2023 年末净金钱 10% 的要害损失。    据公司《岭南生态文旅股份有限公司 2025 年半年度论述》（公告编号： 下滑 70.79%；2025 年 1-6 月公司包摄于母公司股东的净利润为-12,827.41 万元， 较 2024 年同期失掉收窄 50.02%。    此外，“岭南转债”过时事项可能会影响其他债权东谈主对公司的信心，从而 进一步裁减公司融资能力，加重公司资金垂危场合。如公司无法妥善处置，公 司会因过时债务靠近进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、金钱被冻结等事 项，也可能需支付联系违约金、滞纳金和罚息，将会影响公司的分娩磋商和业 务开展，加多公司的财务用度，同期进一步加大公司资金压力，并对公司今年 度事迹产生影响。    综上，公司存在握续磋商风险。    三、增信贪图抵质押金钱变现风险    把柄岭南股份《对于为“岭南转债”提供担保发达的公告》（公告编号： 的岭南水务集团有限公司的股权以质押的景况为 2018 年公司公开荒行可调度公 司债券（债券简称：岭南转债）提供担保，质权东谈主为债券受托管制东谈主广发证券 股份有限公司。上述质押的担保范围为经中国证监会核准刊行的可调度公司债 券本金及利息、违约金、挫伤抵偿金及终了债权的合理用度，担保的受益东谈主为 合座债券握有东谈主。公司已与债券受托管制东谈主就前述金钱担保签署联系质押合同， 并办理了相应的登记手续。    据了解，岭南股份尚未收到业主方对于将募投景况公司应收账款和募投项 目公司股权为“岭南转债”提供质押的书面容许；募投景况公司应收账款和募 投景况公司股权质押需完澄净象公司层面的股东会、董事会或其他潜在的里面 审议要领。为保证前述应收账款回款后能专项用于“岭南转债”的兑付，需要 在办理质押登记后同步缔造由受托管制东谈主、银行、景况公司的共管银行账户， 现在联系使命尚未完成。岭南股份同期使用募投景况公司应收账款和募投景况 公司股权为“岭南转债”提供质押，募投景况公司股权价值骨子主要为应收账 款的价值，质押价值存在一样。受本次担保财产本人性质影响，应收账款金钱 需要完成核定结算且回款周期较长，股权金钱无公开市集参考价值，质押担保 履行需要联系方协作等，担保金钱可变现价值存在不细目性。若岭南股份在本 次可转债担保缔造一年内被央求歇业，担保行为存在被肃除的风险；岭南股份 曾于 2018 年使用对募投景况公司乳山市岭南生态文化旅游有限公司（以下简称 “乳山峰南”）的应收账款为其他债务设立担保，乳山峰南对业主方的应收账 款可能存在先担保职权的，存在其他担保权东谈主想法职权的风险。债券受托管制 东谈主已书面请示岭南股份尽快推动办理质押金钱触及的前置审批要领及缔造三方 监管银行账户使命，并已向募投景况公司业主方发出奉告函，奉告对于金钱质 押情况及需办理共管银行账户等联系事项。此外，受托管制东谈主已会同岭南股份 及股东等多方东谈主员赶赴募投景况场地地乳山市、邻水县与当地政府现场疏浚应 收账款还款、质押前置要领及景况建设情况等事宜，尚未收到反馈。   综上，公司本次增信贪图抵质押金钱担保缔造和可变现价值存在不细目性。   四、公司股票退市风险   把柄《深圳证券往来所股票上市功令》第 9.2.1 条、第 9.1.15 条联系轨范， 在深圳证券往来所仅刊行 A 股股票的上市公司，通过深圳证券往来所往来系统 承接 20 个往来日的股票收盘价均低于 1 元，深圳证券往来所断绝其股票上市交 易。因触及往来类强制退市情形而断绝上市的股票不过问退市整理期。公司股 票存在可能因股价低于面值被断绝上市的风险。   五、诉讼风险   把柄公司透露的《对于对 2023 年年报问询函的回应》（公告编号：2024－ 垂危导致的付款延伸，已影响到公司对供应商的款项支付，导致公司涉诉案件 加多。因法律诉讼的审理技巧、最终诉讼后果均存在一定不细目性，部分案件 处于尚未开庭审理、尚未出具判决后果、判决后果尚未奏效等阶段，其对公司 本期利润或期后利润的影响存在不细目性。把柄公司透露的《岭南生态文旅股 份有限公司 2024 年年度论述》，戒指 2024 年 12 月 31 日，公司未决诉讼 251 件， 诉讼方针 294,640.46 万元。把柄公司透露的《对于累计诉讼、仲裁情况的公告》 （公告编号：2025-112），戒指 2025 年 10 月 15 日，公司及控股子公司承接十二 个月内新增尚未透露的诉讼、仲裁事项的涉案金额总共约为 16,813.44 万元，涉 案金额累计达公司最近一期经审计包摄于母公司净金钱的 15.79%。   综上，受应收账款回款延伸影响，公司对供应商的付款延伸金额及范围可 能会进一步扩大，公司涉诉案件可能会进一步加多，诉讼后果及对公司磋商业 绩的影响存在不细目性。         广发证券动作岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“发       行东谈主”、或“公司”）向不特定对象刊行可调度公司债券（债券简称：“岭南       转债”，债券代码：128044.SZ，以下简称“本次债券”）的受托管制东谈主，握续       密切包涵对债券握有东谈主权益有要害影响的事项。2024 年 7 月 3 日，“岭南转       债”2024 年第二次债券握有东谈主会议审议通过《对于公司聘任可转债受托管制东谈主       的议案》，容许岭南股份遴聘具有天资的广发证券股份有限公司动作公司可转债       的受托管制东谈主。广发证券自 2024 年 7 月 3 日起担任“岭南转债”受托管制东谈主，       履行受托管制职责。         把柄《可调度公司债券管制办法》等联系轨范，本次债券《受托管制合同》       的商定，以及刊行东谈主透露的联系公告文献，现就本次债券要害事项论述如下：          一、本次可转债要害事项具体情况         （一）对于累计诉讼、仲裁情况事项         把柄公司透露的《对于累计诉讼、仲裁情况的公告》（公告编号：2025-       露的诉讼、仲裁事项的涉案金额总共约为 16,813.44 万元，涉案金额累计达公司       最近一期经审计包摄于母公司净金钱的 15.79%。具体情况如下：                                                  涉案金额 序号   原告/央求东谈主          被告/被央求东谈主              案由                 案件发达                                                  （万元）                    单笔涉案金额 1,000 万元（含）及以上      安徽广地林业有   岭南生态文旅股份有限公司、界首市绿博        建设工程施        限公司      园林绿化有限公司、界首市园林管制处        工合同纠纷      泸州诚远投资管   岭南生态文旅股份有限公司、万安县住房        建设工程施       理有限公司           和城乡建设局             工合同纠纷      南雄市城市建设   岭南生态文旅股份有限公司、武汉市政工                                          建设工程施                                          工合同纠纷         司             工程有限公司                岭南生态文旅股份有限公司、东莞市莞清      中国建筑第五工                             建设工程施       程局有限公司                             工合同纠纷                       工程管制局                岭南生态文旅股份有限公司、东莞市莞清      中国建筑第五工                             建设工程施       程局有限公司                             工合同纠纷                       工程管制局                     小计                           14,891.18     -                      单笔涉案金额 1,000 万元以下  单笔涉案金额 1,000 万元以下的案件涉案金额（15 件）    1,922.26   -                  总共               16,813.44   -           其中：动作原告累计金额                  0.00   -              动作被告累计金额             16,813.44   - 注：以上案件触及金额与最终试验实行金额可能存在一定互异。      二、债券受托管制东谈主履职情况   广发证券动作本次债券的受托管制东谈主，为充分保险债券投资东谈主的利益，履 行债券受托管制东谈主职责，在获悉联系事项后，实时与刊行东谈主进行了疏浚，把柄 《可调度公司债券管制办法》《受托管制合同》等关系轨范出具本临时受托管制 事务论述，提请债券握有东谈主提防联系风险。   广发证券将握续密切包涵刊行东谈主本次可转债的违约风险以过头他对债券握 有东谈主利益有要害影响的事项，督促刊行东谈主实时作念好信息透露，与刊行东谈主、债券 握有东谈主保握疏浚，督促刊行东谈主实施“岭南转债”违约处置具体决策，反馈债券 握有东谈主诉求，保险投资东谈主的正当权益，严格履行债券受托管制东谈主职责。   广发证券动作本次债券的受托管制东谈主特此提请投资者包涵本次可转债本息 无法如期兑付事项及本次债券的联系风险，并请投资者对子系事项作念出孤独判 断。      三、刊行东谈主及受托管制东谈主臆测景况   岭南股份臆测景况如下：   臆测地址：广东省东莞市东城街谈东源路东城文化中心扩建楼 1 号楼 11 楼   电话：0769-22500085   电子信箱：ln@lingnan.cn   债券受托管制东谈主广发证券臆测景况如下：   臆测地址：广东省广州市河汉区马场路 26 号广发证券大厦   电话：95575   电子信箱：lnzz@gf.com.cn   （以下无正文）