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　　出品：上市公司盘问院

　　文/夏虫使命室

　　9月24日，证监会发布《对于真切上市公司并购重组市集改良的意见》（即“并购重组六条”），进一步优化重组审核圭表，提高重组审核恶果，活跃并购重组市集。

　　自监管对外发布了“并购六条”以来，A股并购重组被引爆。一方面，在策略捏续加码下，并购重组行情也被引爆，Wind 重组想法指数（884031.WI）涨幅超50%，部分个股如双成药业、光智科技、松发股份等个股更是出现多个走动日连板表象；另一方面，924以来，已有100多家上市公司对外露馅了财富重组并购事项。截止现在，A股要紧重组公司数目已超旧年全年。

　　为进一步指挥上市公司和中介机构合规推敲推动并购重组，沪深两市相关监管更是分歧给出相关指导案例。尽管现在监管饱读吹重组，但监管愈加留心基于普及上市公司质地为标的的高质地重组。对于“内幕走动防控欠妥”、“标的公司财务作秀”、“蹭热门式重组炒作股价”、“盲目跨界标的失控”等并购重组乱象，依然属于监管严打区。

　　基于以上配景，咱们将对以下两大类型并购重组类型进行全面梳理：

　　其一，并购重组前夜是否股价异动。“并购六条”强调从重办治并购重组中的内幕走动非法算作，相关律例也明确指出，如相关重组并购若触及内幕信息走漏，已经发现将影响重组进度，严重的可能径直导致重组失败。

　　咱们按照初度露馅前五日股价涨幅便是或大于20%公司进行筛选，其中海联迅、日播前锋、宝鹰股份等公司重组公告前一日股价疑似在抢跑公告。公司股价异动具体名单如下：

　　其二，跨界式并购有无尽头？对于跨界式并购，监管强调围绕产业转型升级、寻求第二增长弧线等需求开展允洽贸易逻辑的跨行业并购。可是，有些并购重组中，个别上市公司意图通过“忽悠式”重组拉抬股价，或者个别公司盲目追求通过跨界结束快速发展和增长，导致公司失控，最终中小投资者在买单。2024年疑似触及跨界式并购重组如下表：

　　近日，佛塑科技拟关联收购股价疑似“抢跑”公告激发市集时势。

　　11月1日晚间，佛塑科技发布并购重组停牌公告。公告显现，公司正在推敲通过刊行股份及支付现款相貌购买财富，并向公司控股股东广东省广新控股集团有限公司（以下简称广新集团）刊行股份召募配套资金。因联系事项尚存不笃定性，为了调治投资者利益，幸免对公司证券走动酿成要紧影响，凭证深圳证券走动所的相关律例，经公司央求，公司证券自2024年11月1日开市时起运转停牌。

　　需要指出的是，公司预测停牌时候不超过 10 个走动日，即公司于11月14日公布收购预案并将复牌。

　　可是，引东说念主讲求的是，公司重组停牌前夜，公司股价出现提前涨停表象。公司重组前夜，公司股价异动，这背后究竟有无内幕信息走漏？对改日重组又将产生何种影响，这或值得投资者及监管高度喜爱。

　　IPO远离除掉标的弧线上市？

　　公告显现，本次走动的标的公司为河北金力新能源科技股份有限公司（以下简称金力股份或标的公司）。公司拟以刊行股份及支付现款相貌购买金力股份限度权，并向公司控股股东广新集团刊行股份召募配套资金。

　　值得讲求的是，金力股份为科创板IPO远离除掉公司。

　　公开信息显现，金力股份正本权谋登陆科创板，权谋募资13.1亿元。金力股份IPO于2022年12月30日赢得受理，2023年1月21日干涉问询法子，2023年9月18日远离除掉。

　　佛塑科技拟通过刊行股份及支付现款的相貌购买袁海朝、华浩世纪等108名走动对方捏有的金力股份 100%的股份。本次走动完成后上市公司将捏有金力股份 100%的股份。

　　从公司露馅的未审数据看，最近一年，收购标的金力股份财富总和为97.03亿元，而同期上市公司为45.89亿元，标的财富体量是上市公司的两倍多余；同期净财富，金力股份为45.29亿元，而上市公司为34.37亿元，占比为132%。本次走动将达到《重组管束主义》律例的要紧财富重组模范，组成上市公司要紧财富重组。

　　值得讲求的是，公司称本次走动不会导致公司骨子限度东说念主变更。换言之，公司这次走动决议侧目了借壳上市红线。凭证《深圳证券走动所股票上市律例》，本次走动将组成关联走动。因标的公司估值及订价尚未最终笃定，本次走动将可能组成《上市公司要紧财富重组管束主义》律例的要紧财富重组。本次走动不会导致公司骨子限度东说念主发生变更，不组成重组上市。

　　质地几何？碰到行业诉讼与事迹滑铁卢

　　据公告，金力股份是一家专注于锂电板湿法隔阂研发、坐褥和销售的高新时候企业，亦然锂离子电板隔阂相关国度模范和团体模范草拟的紧迫参与单元之一， 2021年标的公司荣获国度级专精特新“小巨东说念主” 企业认定。其主要居品包括湿法基膜和在湿法基膜基础上进行涂覆加工的涂覆隔阂。该材料用于物理进军锂电板正极和负极，翔实电板短路，同期保证锂离子在电板充电和放电时期大概解放通过微孔通说念以保证电板正常使命，是决定锂电板居品品性、安全性能和制酿成本的中枢部件。标的公司锂电板隔阂居品种类丰富， 孔径大小及散布均障翳 3μm至 25μm， 涂覆材料包括氧化铝涂层、 勃姆石涂层、PVDF 涂层、各样芳纶涂层以及多种复合涂层系列，可平日诳骗于各样锂离子能源电板、储能电板和奢华电板的坐褥制造，卑鄙末端范围包括新能源汽车、储能电站、电动器具、 3C 电子居品等。

　　值得讲求的，金力股份比年营收限度增长可谓迅猛。2019年至2023年及2024年前三季度，公司的营业收入分歧为1.85亿元、2.19亿元、6.95亿元、18.08亿元、20.31亿元及16.95亿元。不错看出，公司营收限度比年景倍快速飙升。为何标的公司增长如斯迅猛？这背后是否另有奥秘？

　　一方面，公司曾IPO时期通过“买买买”等相貌扩展。

　　据悉，为缓解产能不及，并斟酌到隔阂产线的成立周期问题，2021年4月，金力股份以刊行股份相貌向山东海科收购安徽新衡（领有两条隔阂产线）90.0468%股权；2022年4月，金力股份完成对于安徽新衡其余股权的收购； 2022年5-6月，金力股份以刊行股份相貌分步向天津东鼎、双杰电气（300444）、北京杰新园等收购天津东皋膜98.7324%的股权以及北京杰新园对天津东皋膜2.5亿元债权；凭证公司计议情况及市集需求，2022年6-9月，刊行东说念主以现款加股份相貌分步向金润园金服、金润园集团收购湖北江升100%股权。

　　另一方面，公司通过股权式绑缚客户，形成了较大的大客户依赖病。

　　据招股书露馅，2021年10月，比亚迪以8000万元认缴金力股份新增注册成本1230.77万元，成为金力股份股东。限制2022年上半年，比亚迪捏有该公司2.24%股份，同期亦然金力股份的第一大客户。

　　金力股份向比亚迪供应的锂电隔阂主要诳骗于比亚迪磷酸铁锂类功率型刀片电板。2021年和2022年，金力股份对比亚迪销售收入分歧为3.51亿元和9.56亿元，占该公司收入比重均超过50%，彰着已经或组成大客户依赖特征。

　　值得讲求的是，公司出现增收不增利表象。尽管公司营收捏续飙升，但是公司净利润却不增反降。2022 年、 2023 年和 2024 年 1-9 月标的公司金力股份分歧结束净利润 36，387.11 万元、13，491.90 万元和 829.22 万元，盈利方针存在较大波动。

　　此外，金力股份碰到行业龙头诉讼。据公开信息，在金力股份冲刺IPO时期，同业业A股上市公司恩捷股份分歧于本年5月、8月发布对于对金力股份的专利诉讼公告，共触及5项专利，累计索赔金额达2.8亿元。

　　需要指出的是，金力股份行业地位似乎一般。据招股书府上，2021年，金力股份湿法锂电板隔阂国内市集占有率约为8.9%，行业排行第四，次于恩捷股份、中材科技、星源材质；金力股份在各人锂电板隔阂市集占有率约为5%，排行第七。

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